自2013年國家大力推廣運用政府和社會資本合作(PPP)模式以來，PPP工作成果顯著。但在發展過程中，地方泛化濫用PPP、甚至借PPP變相融資等不規范操作等問題日益凸顯，加大了地方政府隱性債務風險。財政部印發的《關于規范政府和社會資本合作(PPP)綜合信息平臺項目庫管理的通知》(財辦金〔2017〕92號)（以下簡稱“92號文”），旨在以PPP項目庫管理為抓手，進一步規范PPP項目運作，推動PPP回歸創新公共服務供給機制的本源，促進PPP事業可持續發展。本文通過對92號文核心內容的梳理和解讀，以期對社會資本參與PPP項目起到規范和指引作用。

    一、92號文的具體負面清單

（一）對于新申請進入管理庫的項目具有下列情況不予入庫

1、不宜采用PPP模式（永久性排除）

（1）不屬于公共服務領域，政府不負有提供義務的，如商業地產開發、招

商引資項目等；

    （2）因涉及國家安全或重大公共利益等，不適宜由社會資本承擔的；

    （3）僅涉及工程建設，無運營內容的；

    （4）其他。

    2、前期準備工作不到位

    （1）新建、改擴建項目未按規定履行相關立項審批手續的；（可補）

    （2）涉及國有資產權益轉移的存量項目未按規定履行相關國有資產審批、評估手續的；（可補）

    （3）未通過物有所值評價和財政承受能力論證的。（永久性排除）

    3、未建立按效付費機制 （不屬于清退范圍，但為新項目的準入門檻）

    （1）通過政府付費或可行性缺口補助方式獲得回報，但未建立與項目產出績效相掛鉤的付費機制的。

    （2）政府付費或可行性缺口補助在項目合作期內未連續、平滑支付，導致某一時期內財政支出壓力激增的。

    （3）項目建設成本不參與績效考核，或實際與績效考核結果掛鉤部分占比不足30%，固化政府支出責任的。

    （二）對于已入庫項目具有上述1、2項或具有下列情況的，應予清退

1、未按規定開展 “兩個論證”（可補）

（1）未進行兩個論證的項目 （財金21號文和167號文出臺兩評要求之前已進入采購階段的項目可以除外）；

（2）兩個論證方法和程序不規范的項目。

2、不宜繼續采用PPP模式實施（永久性排除）

（1）兩個論證通過項目但一年之內未進入采購階段的項目；

（2）所在地區PPP政府支出超過10%上限；

（3）自行退庫項目。

3、不符合規范運作要求 （可改）

（1）未按規定轉型的融資平臺公司作為社會資本方的；

（2）采用BT方式實施的；

（3）采購文件中設置歧視性條款、影響社會資本平等參與的；

（4）未按合同約定落實項目債權融資的；

（5）違反相關法律和政策規定，未按時足額繳納項目資本金、以債務性資

金充當資本金或由第三方代持社會資本方股份的。

4、構成違法違規舉債擔保（可改）

（1）由政府或政府指定機構回購社會資本投資本金或兜底本金損失的；

（2）政府向社會資本承諾固定收益回報的；

（3）政府及其部門為項目債務提供任何形式擔保的。

5、未按規定進行信息公開（可改）

除保護國家秘密和商業秘密、不觸及公共安全底線外，強調：

（1）項目庫信息需結合項目實際運作實現動態管理。

（2）入庫的要求就是實現兩評一案以及采購相關文件核心信息的公示，保證項目運作公開公平。

    二、清理整改時間要求和不清理整改后果

    2018年3月31日前完成本地區項目管理庫集中清理工作，未完成的由財政部PPP中心指導并督促其于30日內完成整改，逾期未完成整改或整改不到位的，將暫停該地區新項目入庫直至整改完成。

因此，根據文件要求，對已入庫項目應該視可整改和不可整改的不同情形加以處理，即對于項目可以完善資料、進行整改的，可以給予補充完善后，經審核通過后不清理出庫。對于項目存在違反PPP精髓，無法完善資料、進行整改的，則堅決清理出庫，對于已經簽約落地的項目，政府方與社會資本方要做好合同善后事項。

三、PPP項目被清退出庫的后果

《關于印發《政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺信息公開管理暫行辦法》的通知》（財金〔2017〕1號）第十五條 “……被清退的項目自清退之日起一年內不得重新納入PPP綜合信息平臺。”。《關于規范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺運行的通知》（財金〔2015〕166號）“（八）建立綜合信息平臺建設獎懲掛鉤機制。……未納入綜合信息平臺項目庫的項目，不得列入各地PPP項目目錄，原則上不得通過財政預算安排支出責任。”意味著被清退的項目不符合PPP特征，不認定為PPP項目，政府支出責任無法納入財政中長期規劃。被清退的項目經過重新完善、修改后，還有機會重新申請，通過審核后入庫，但是時間需要間隔一年。

    四、審慎開展政府付費類項目，如何理解？

    對于審慎開展政府付費類項目，可以參照史耀斌副部長在財政部PPP項目內部工作座談會中的講話，即“要審慎開展完全政府付費的項目。對于不包含運營內容、無績效考核機制、社會資本不實際承擔項目建設運營風險的項目，不得安排財政資金”。據此，審慎開展政府付費類項目，可從兩個方面理解，一個是項目選擇方面，純粹的政府付費類項目數量將會大幅下降，且要求項目具有運營內容；二是在項目設計上，要具有績效考核機制，并要求社會資本承擔項目建設運營風險。對于采用“工程可用性付費”+少量“運營績效付費”的政府付費類項目，未來已基本沒有入庫可能性，92號文中也明確提到，未來入庫項目中不能再出現項目建設成本不納入績效考核的情況。

    五、債務性資金充當資本金，如何正確理解？

    首先要理解債務性資金和自有資金的概念：債務性資金指的是企業在金融市場上通過負債方式從資金提供者那里取得的資金，又稱借入資金；與其相對的概念就是自有資金，即指企業為進行生產經營活動所經常持有，可以自行支配使用并毋須償還的那部分資金。

    其次要明確財政部對于資本金穿透的態度，這一點可以從財政部王毅司長在第三屆中國PPP融資論壇中的發言中看到，即“任何投資項目、任何金融活動，自己要投入一定的自有資金，再進行適度的融資，這是必須守住的底線。不能讓政府的各種公共性基金作為資本金，更不要讓社會資本用借款作為資本金，然后再用銀行資金做運營。二是要加大信息披露力度。信息透明是最好的規范。”

據上：

    公共性基金作為PPP項目資本金在未來的可能性微乎其微，且基金公司若想入股項目公司，也可能會被限制只能在競爭性方式選擇社會資本環節中作為聯合體入股項目公司（前基金進入模式）；而目前的中基金進入模式（選定社會資本后在項目公司組建階段引入基金）和后基金進入模式（項目公司組建完成后的股權轉讓階段）將會被限制。

    需要明確的是，基金穿透后的資金來源并不一定都是來自銀行。PPP產業基金依據其設立主體的不同，也分為不同的種類。目前我國的PPP產業基金主要分為三類，一是政府主導的PPP產業基金；二是由金融機構主導的PPP產業基金；三是由社會企業主導的PPP產業基金。對于前兩者，已大概率不能再作為PPP項目的資本金了，而后者即便可以作為項目資本金，但仍要求企業拿出大部分自有資金作為項目資本金，相信后續的具體規定也會不斷出臺。